Les (Steve Buscemi) è un paparazzo in crisi di identità e di lavoro, incapace di fare carriera. Toby (Michael Pitt) è un giovane vagabondo di strada che vive col desiderio di diventare un attore famoso.  Les, impietosito dalla situazione lo ingaggia come assistente. Tra i due inizia un rapporto di lavoro e d’amicizia, che li fa arrivare alle porte dello star system. Quando Toby intraprende  una relazione con K’Harma (Alison Lohman), la più famosa pop star del momento, Les inizia a diventare geloso e a meditare vendetta…